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Termini e condizioni per i servizi IVA Avalara

Versione 23 aprile 2021

I presenti Termini e Condizioni per i Servizi IVA (i presenti "Termini") costituiscono un accordo vincolante tra Avalara Europe Ltd. ("Avalara") e la persona o l'entità che vende prodotti o servizi attraverso un marketplace di e-commerce ("Marketplace") e sceglie di iscriversi (il "Venditore" e, insieme ad Avalara, le "Parti") per l'accesso e l'utilizzo dei Servizi IVA (come di seguito definiti). Accedendo, acquistando o utilizzando i Servizi IVA, il Venditore accetta di essere vincolato dai presenti Termini e da tutti i termini o documenti incorporati per riferimento.

Appendice A — Le Informazioni e i Documenti richiesti per la transazione sono parte integrante dei presenti Termini.

1. Definizioni.

Per "Dati aggregati" si intendono set di dati non identificati e anonimizzati derivati dai dati di più clienti Avalara (compresi i Dati del Venditore) al fine di esprimere tali informazioni in forma riassuntiva (ad esempio, i numeri degli indici dei prezzi sono aggregati, in contrasto con il prezzo di un singola merce), in modo tale che i dati relativi a un Venditore specifico non siano riconoscibili. I Dati aggregati non includono informazioni personali relative al Venditore, ai clienti del Venditore, agli utenti autorizzati o ai clienti, né altre informazioni che potrebbero ragionevolmente identificare o riferirsi a una persona fisica.

Per "Affiliata" di una Parte si intende un'entità controllante, controllata o sotto controllo congiunto con tale Parte. Per questa definizione, per “controllo” si intende la proprietà diretta o indiretta di oltre il 50% degli interessi di voto dell'entità sottoposta a controllo.

Per "Contenuti" si intende tutto il materiale relativo ai Servizi IVA, inclusi informazioni, dati, software, fotografie, grafici, video, testi, grafica, musica, suoni, compilazioni e qualsiasi altro contenuto di proprietà di Avalara o dei suoi licenziatari, esclusi i Dati del Venditore.

Per "UE" si intende l'Unione europea.

Per "Servizi di Rappresentanza Fiscale" si intende il servizio acquistato dal Venditore, descritto nella Sezione 2, in cui Avalara agisce in qualità di rappresentante fiscale del Venditore, ai sensi dell'articolo 204 e altri della Direttiva 2006/112/CE nei Paesi selezionati.

Per "Dati del Venditore" si intendono i dati, i report e le informazioni forniti dal Venditore, dal Marketplace o da qualsiasi altra terza parte incaricata dal Venditore di fornire i dati per la fornitura dei Servizi IVA, nonché i dati, i report e le informazioni creati o generati da Avalara per conto del Venditore nell'ambito dei Servizi IVA.

Per "Documento d'ordine" si intende un ordine di acquisto o altro documento o flusso di lavoro online utilizzato per acquistare Servizi IVA da Avalara.

Per "Servizi di pagamento" si intende i) all'interno dell'UE, qualsiasi servizio relativo ai servizi di pagamento, compresi i servizi che possono essere regolamentati ai sensi della direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2015, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, e ii) al di fuori dell'UE, qualsiasi servizio relativo alla rimessa di denaro, alla trasmissione di denaro, all'emissione di strumenti di pagamento, all'acquisizione o all'esecuzione di operazioni di pagamento o ai servizi di apertura di pagamento.

Per "Paese selezionato" si intende un paese in cui Avalara è in grado di fornire determinati Servizi IVA e che il Venditore ha selezionato tale paese sul Marketplace per la fornitura di Servizi IVA.

Per "Tariffe di servizio" si intendono le tariffe al momento applicabili per gli elementi dei Servizi IVA stabilite sul Marketplace, o altrimenti notificate al Venditore da Avalara di volta in volta.

Per "IVA" si intende, all'interno dell'UE, l'imposta sul valore aggiunto riscossa ai sensi della Direttiva UE 2006/112/CE, e al di fuori dell'UE, qualsiasi imposta riscossa con riferimento al valore aggiunto, alle vendite e/o al consumo.

Per "Servizi di conformità IVA" si intendono la registrazione IVA e la presentazione delle dichiarazioni di imposte indirette, oltre ai servizi connessi descritti nella Sezione 2.2.

Per "Servizi IVA" si intendono i Servizi di conformità IVA e i Servizi di Rappresentanza Fiscale ordinati dal Venditore in un Paese selezionato ai sensi dei presenti Termini.

Per "Obblighi IVA" si intendono, per un Paese selezionato, obblighi di pagamento o altri obblighi finanziari relativi all'IVA, domande di rimborso dell'IVA, sanzioni e interessi sui pagamenti IVA scaduti per qualsiasi motivo, e obblighi finanziari o passività analoghe per il Paese selezionato in oggetto.

2. Servizi IVA.

2.1 Avalara concede al Venditore un diritto non esclusivo e non trasferibile di accedere e utilizzare i Servizi IVA durante il Termine, esclusivamente per le operazioni interne del Venditore. Acquistando l'accesso ai Servizi IVA o utilizzando in altro modo i Servizi IVA, il Venditore accetta di utilizzare i Servizi in conformità con i presenti Termini e con qualsiasi documentazione o politica disponibile all'indirizzo https://help.avalara.com (o un sostituto di tale sito che Avalara può designare di volta in volta) applicabile ai Servizi IVA. Il Venditore non è autorizzato ad accedere ai Servizi IVA per conto della propria Affiliata, a meno che tale Affiliata non accetti separatamente di essere vincolata dai Termini e che Avalara non si impegni separatamente a fornire Servizi IVA a tale Affiliato. I Venditori aventi sede al di fuori dell'UE che ricevono Servizi di conformità IVA in un Paese in cui sia richiesta la rappresentanza fiscale accettano di utilizzare automaticamente ed esclusivamente i Servizi di Rappresentanza Fiscale se i Servizi di Rappresentanza Fiscale sono offerti in tale Paese.

2.2 Servizi di conformità IVA. Avalara fornisce i seguenti Servizi di conformità IVA: agisce per conto del Venditore in relazione alla registrazione IVA e alla presentazione di dichiarazioni di imposte indirette e ai servizi connessi. Nella Repubblica Federale di Germania, Avalara fornisce servizi tecnologici per consentire al Venditore o a qualsiasi altro agente fiscale del Venditore di preparare e presentare registrazioni IVA e preparare puntualmente le dichiarazioni dei redditi indirette nel formato richiesto dalle autorità fiscali.

2.3 Servizi di Rappresentanza Fiscale. Avalara può fornire i seguenti Servizi di Rappresentanza Fiscale:

(a) agire per conto del Venditore in relazione agli Obblighi IVA derivanti dalla normativa IVA applicabile nel Paese selezionato;

(b) compilare ed elaborare documenti giustificativi, compresi i documenti relativi alla cessazione dei servizi di rappresentanza fiscale, a seconda dei casi;

(c) assistere il Venditore a rispettare i requisiti IVA locali relativi alla rappresentanza fiscale nei Paesi selezionati, nella misura che Avalara ritenga opportuna; e

(d) agevolare la fornitura di Servizi di pagamento da parte di un fornitore terzo di servizi di pagamento debitamente autorizzato ("PSP terzi") per riscuotere e rimettere gli Obblighi IVA dovuti dal Venditore alle autorità fiscali. I servizi di pagamento sono più dettagliati nella Sezione 3.

3. Pagamenti.

3.1 Nel caso in cui siano richiesti Servizi di Rappresentanza Fiscale, i Servizi di Pagamento possono essere forniti, in conformità con le leggi applicabili, da PSP terzi debitamente autorizzati nelle rispettive giurisdizioni. PSP terzi potrebbe richiedere al Venditore di stipulare un contratto separato per la fornitura di Servizi di pagamento.

3.2 Il Venditore deve pagare gli Obblighi IVA a PSP terzi o all'autorità fiscale in conformità con le istruzioni di Avalara.

3.3 Avalara, a sua esclusiva discrezione, può chiedere a PSP terzi di applicare pagamenti in eccesso ai futuri Obblighi IVA del Venditore, o di rimborsare o accreditare altrimenti pagamenti in eccesso al Venditore non appena ciò sia ragionevolmente possibile. Eventuali importi di pagamento mancanti saranno immediatamente dovuti e pagabili dal Venditore e saranno versati sul conto del PSP terzo o all'autorità fiscale, come indicato da Avalara.

3.4 In relazione alle attività di raccolta e rimessa tramite PSP terzi, il Venditore aderirà e sarà soggetto ai seguenti processi e requisiti:

(a) il Venditore riceverà istruzioni da Avalara, dal PSP terzo o dal Marketplace indicando l'importo degli Obblighi IVA del Venditore e la data dovuta al PSP terzo per garantire il pagamento puntuale;

(b) il Venditore provvederà a finanziare tempestivamente gli Obblighi IVA tramite bonifico sul conto del PSP terzo, entro e non oltre la data di scadenza;

(c) il PSP terzo confermerà ad Avalara che il conto designato contiene un importo pari all'importo specificato nelle istruzioni di Avalara al Venditore riportate nella Sezione 3.4 (a); e

(d) fatti salvi i requisiti di pagamento e le procedure di pagamento applicabili che potrebbero essere in vigore in un Paese selezionato e su istruzioni emesse da Avalara, il PSP terzo tratterà gli Obblighi IVA (i) trasferendo gli Obblighi IVA sul conto bancario delle autorità fiscali competenti, (ii) provvedendo all'addebito diretto di tale importo da parte delle autorità fiscali competenti, o (iii) trasferendo gli Obblighi IVA sul conto bancario Avalara utilizzato per pagare fondi tramite bonifico o addebito diretto alle autorità fiscali competenti.

3.5 Nel caso in cui non siano richiesti Servizi di Rappresentanza Fiscale, il Venditore sarà responsabile del pagamento degli Obblighi IVA direttamente alle autorità fiscali competenti e sarà l'unico responsabile del mancato pagamento o del ritardo del pagamento di tali Obblighi IVA.

4. Diritti di Avalara.

4.1 Avalara può impiegare come subappaltatore qualsiasi Affiliata di Avalara o qualsiasi terza parte, incluso un PSP terzo,al fine di adempiere determinati obblighi ai sensi dei presenti Termini. Avalara è responsabile della conformità e dell'esecuzione dei presenti Termini da parte dell'Affiliata quando quest’ultima agisca in qualità di agente o subappaltatore, e il Venditore dovrà far valere qualsiasi eventuale reclamo nei confronti di Avalara e non nei confronti di tale Affiliata. Il Venditore fornirà agli Affiliati di Avalara o di terzi qualsiasi documentazione o accordo necessari per consentir loro di adempiere a determinati obblighi dei Servizi IVA, che per i Servizi di Rappresentanza Fiscale possono includere una procura e una lettera di nomina nel formato richiesto nel Paese selezionato.

4.2 Avalara, a propria discrezione, può in qualsiasi momento imporre regole o limiti o apportare modifiche a qualsiasi aspetto dei Servizi IVA.

(a) Se Avalara individua domande o ambiguità relative all'applicazione dell'IVA alle attività del Venditore, Avalara può applicare le aliquote IVA che essa ritenga corrette nella presentazione di una dichiarazione IVA o di una dichiarazione integrativa a una dichiarazione IVA precedentemente presentata, informandone il Venditore. Se il Venditore è tenuto a segnalare transazioni o trasferimenti di inventario avvenuti prima della nomina di Avalara da parte del Venditore ai sensi dei presenti Termini o dopo la cessazione del contratto con Avalara, Avalara potrà svolgere tali servizi di presentazione post-cessazione per conto del Venditore come servizio accessorio.

(b) Avalara può consultarsi o negoziare con le autorità fiscali di qualsiasi Paese selezionato per quanto riguarda i prelievi fiscali, o altri costi e questioni derivanti dai presenti Termini. Avalara fatturerà al Venditore tali servizi alle tariffe standard in vigore in quel momento. Avalara, previa consultazione con il Venditore, avrà il diritto di coinvolgere terzi per gestire reclami e trattative con le autorità fiscali di qualsiasi Paese selezionato, il tutto a spese e rischio aggiuntivi del Venditore.

(c) Avalara potrà modificare i presenti Termini in qualsiasi momento con un preavviso di 30 giorni. Avalara può modificare in qualsiasi momento i presenti Termini con effetto immediato: (a) per motivi legali, normativi, per la prevenzione di frodi e abusi o per motivi di sicurezza; (b) per modificare le funzionalità esistenti o aggiungere funzionalità aggiuntive ai Servizi IVA (qualora ciò non abbia conseguenze negative sostanziali sull'utilizzo dei Servizi IVA da parte del Venditore) ; o (c) per limitare i prodotti o le attività che Avalara ritenga non sicuri o non appropriati. Avalara comunicherà la modifica pubblicando le modifiche specifiche sul Marketplace o inviando un'e-mail al Venditore. L'utilizzo continuato dei Servizi IVA da parte del Venditore dopo la data di entrata in vigore di qualsiasi modifica dei Termini costituirà l'accettazione di tale modifica da parte del Venditore. Se le modifiche sono inaccettabili per il Venditore, il Venditore cesserà di utilizzare i Servizi e recederà dal Contratto come previsto dalla Sezione 9.1.

5. Obblighi del Venditore.

5.1 Oltre a tutti gli altri obblighi specificati nei presenti Termini, per quanto riguarda la registrazione IVA il Venditore dovrà fornire tutte le procure, le informazioni e le firme necessarie alla presentazione delle registrazioni IVA, come stabilito da Avalara, mentre per quanto riguarda le dichiarazioni IVA dovrà: (i) fornire con puntualità le necessarie informazioni di transazione, al fine di consentire ad Avalara di assistere il Venditore nella compilazione delle informazioni di transazione nei relativi moduli di deposito IVA che il Venditore è tenuto a compilare, e inviare le dichiarazioni IVA previste dallo statuto locale, (ii) fornire pieno accesso alle informazioni di supporto, tra cui documenti originali o fatture elettroniche a supporto delle dichiarazioni, (iii) fornire tutte le procure ragionevolmente richieste da Avalara e (iv) esaminare attentamente tutte le informazioni di transazione inserite nei Servizi di conformità IVA, direttamente o importate da qualsiasi altra applicazione, servizio o sito, al fine di garantire l'accuratezza e la completezza di tali dati.  Il Venditore autorizza Avalara a richiedere la presentazione delle credenziali per conto del Venditore, secondo quanto richiesto nei Paesi selezionati. Il Venditore dovrà inoltre, entro i termini indicati da Avalara e/o Marketplace, esaminare attentamente tutti i moduli compilati prima della presentazione per garantire l'accuratezza e la completezza del modulo. Garantire che le informazioni di transazione e altre informazioni siano accurate e complete è obbligo esclusivo del Venditore, e Avalara non rilascia alcuna garanzia in merito a tale accuratezza e completezza. Se informazioni errate o incomplete su una dichiarazione fanno sì che la presentazione della dichiarazione non vada a buon fine, Avalara a propria discrezione, ha la facoltà di (a) non presentare la dichiarazione o (b) presentare la dichiarazione dopo aver rimosso le informazioni errate o incomplete. Salvo quanto eventualmente proibito da un Paese selezionato, il Venditore approva la presentazione di ogni dichiarazione a partire dalla data di scadenza per la revisione della dichiarazione.  Dopo la scadenza per la revisione della dichiarazione, Avalara presenterà le dichiarazioni. Per tutti i Paesi selezionati che richiedono l'approvazione specifica della dichiarazione specifica da presentare, il Venditore fornirà un'approvazione specifica entro la scadenza per l'approvazione della dichiarazione se il Venditore desidera presentare la dichiarazione. Avalara non si assume alcuna responsabilità per eventuali tariffe, sanzioni, interessi o altri costi sostenuti a seguito di una mancata presentazione o di una presentazione tardiva o incompleta causata dalla mancata approvazione puntuale da parte del Venditore o dalla mancata fornitura di informazioni corrette e complete. Se vengono richiesti servizi ausiliari per rimediare a dichiarazioni tardive, mancate o incomplete diverse da quelle dovute a colpa di Avalara, Avalara può addebitare al Venditore le tariffe di Avalara in quel momento applicabili. Il Venditore deve inoltre garantire che i Servizi di conformità IVA siano configurati correttamente in ogni momento per le circostanze specifiche del Venditore e provvedere a ciò costituisce obbligo esclusivo del Venditore.

5.2 Al Venditore è vietato svolgere attività in un Paese selezionato, sia attraverso il Marketplace che in altro modo, che possano dar luogo a obblighi IVA non segnalati ad Avalara, o che possano dar luogo a qualsiasi altra forma di rappresentanza fiscale. Nel caso in cui, in qualsiasi momento durante il Periodo di validità, il Venditore venisse a conoscenza di tali attività proibite in un Paese selezionato che potrebbe richiedere una rappresentanza fiscale o tributaria, il Venditore provvederà immediatamente ad avvisare Avalara per iscritto. Inoltre, il Venditore garantirà che i propri sistemi siano correttamente configurati per garantire che tutti gli Obblighi IVA in un Paese selezionato siano gestiti correttamente attraverso i Servizi di Rappresentanza Fiscale e provvedere a ciò costituisce obbligo esclusivo del Venditore.

5.3 Ai sensi dei presenti Termini e di quanto convenuto tra le Parti, il Venditore è l'unico responsabile e rimetterà puntualmente fondi per tutti i suoi Obblighi IVA in un Paese selezionato, inclusa la rimessa puntuale e corretta di qualsiasi Obbligo IVA dovuto a qualsiasi autorità fiscale del Paese selezionato ed eventuali sanzioni e interessi incorsi in relazione a qualsiasi presentazione tardiva di dichiarazioni IVA o pagamento tardivo dell'IVA, salvo quanto previsto da Avalara ai sensi dell'articolo 16.

5.4 Su richiesta di Avalara, il Venditore fornirà tempestivamente ad Avalara (a) la prova del finanziamento di qualsiasi Obbligo IVA applicabile o altro obbligo, anche per il periodo successivo alla cessazione dei presenti Termini durante il quale le autorità fiscali possano imporre accertamenti fiscali retroattivi; o (b) la sicurezza per gli Obblighi IVA del Venditore o per qualsiasi altro obbligo di pagamento nei confronti di Avalara, di un'autorità fiscale o di terzi derivante dai presenti Termini. Avalara determinerà la forma e l'importo della cauzione necessari a propria discrezione e potrà richiedere una garanzia sotto forma di uno o più pagamenti a PSP Terzi ai sensi della Sezione 3.4 (a), o una garanzia bancaria a prima richiesta, nella forma e negli importi che Avalara ritenga opportuni a propria discrezione. Se richiesto da Avalara, il Venditore fornisce ad Avalara la garanzia aggiuntiva che quest’ultima ritenga opportuna a propria discrezione, tenendo conto delle passività potenziali di Avalara. Nel caso in cui il Venditore sia tenuto a fornire una garanzia bancaria o altra garanzia, Avalara non sarà obbligata a fornire i Servizi IVA fino a quando tale garanzia bancaria o altra garanzia non sarà stata fornita.

5.5 Durante il Periodo di validità, su richiesta di Avalara, il Venditore consegnerà ad Avalara un certificato tributario del proprio Paese di residenza o di ciascun Paese selezionato, che attesti che il Venditore rispetta i propri Obblighi IVA, oppure un certificato dei debiti tributari in essere o qualsiasi altro tipo di certificato analogo. Inoltre, su richiesta di Avalara, il Venditore fornirà una copia di tutte le informazioni relative alle questioni in materia di IVA nel proprio Paese di residenza e in qualsiasi Paese selezionato, incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni relative alle verifiche in materia di IVA, le copie delle dichiarazioni IVA precedenti, le dichiarazioni Intrastat, le transazioni già eseguite, il credito IVA credito già richiesto e le domande già sollevate dalle autorità fiscali.  Il Venditore provvederà a garantire che le sue fatture siano conformi alla Direttiva IVA 2006/112/CE, modificata di volta in volta, fornirà tempestivamente ad Avalara, su richiesta, fatture conformi alle disposizioni sull'IVA e seguirà tutti i requisiti di conformità specificati da Avalara.  Il Venditore fornirà ad Avalara le informazioni, nel formato e nelle modalità specificate da Avalara, per tutte le transazioni che diano luogo a Obblighi IVA in ciascun Paese selezionato, come richiesto dalla normativa IVA pertinente e in conformità all'Appendice A, nonché in risposta a tutte le altre richieste che Avalara ritenga appropriate in relazione ai Servizi di Rappresentanza Fiscale. Il Venditore risponderà tempestivamente, e non oltre 7 giorni dalla data della richiesta, a tutte le richieste di informazioni da parte di Avalara relative ai Servizi di Rappresentanza Fiscale.

5.6 Se il Venditore non adempie, ai sensi dei presenti Termini, al (i) pagamento, totale o parziale degli Obblighi IVA in un Paese selezionato a un PSP terzo, o a (ii) fornire tempestivamente ad Avalara le informazioni o la documentazione richiesta da Avalara per determinare gli Obblighi IVA del Venditore in un Paese selezionato, Avalara può agire nel modo che ritenga appropriato per quanto riguarda i requisiti IVA locali del Venditore in tale Paese selezionato, inclusa la dichiarazione di assenza di Obblighi IVA per un periodo (presentazione di una “dichiarazione IVA pari a zero”) o la presentazione di dichiarazioni IVA aggiuntive o supplementari. Qualsiasi azione simile intrapresa da Avalara e qualsiasi relativo Obbligo IVA eventualmente insorto sarà a spese e a rischio del Venditore. Avalara informerà il Venditore di tali azioni.

5.7 Prima dell'accettazione dei presenti Termini e, su richiesta, in qualsiasi momento successivo, il Venditore fornirà tutte le informazioni richieste da Avalara in merito all'esistenza legale del Venditore, ai titolari di capitale e ad altre persone affiliate, e in altro modo correlate alle operazioni o alle circostanze del Venditore stesso, al fine di condurre verifiche in materia di conoscenza del proprio cliente, contrasto al riciclaggio di denaro, idoneità dei clienti, requisiti di scambio di informazioni fiscali o controlli o richieste correlati, in base agli obblighi legali e normativi di Avalara o a considerazioni commerciali (“Background Screening”). Avalara può coinvolgere PSP terzi o altre terze parti per questo scopo (lo “Screener”). Il Venditore autorizza espressamente tutte queste attività, fornirà informazioni aggiuntive e coopererà in altro modo con Avalara o lo Screener in relazione al Background Screening. Se il Venditore fornisce informazioni relative al proprio Background Screening direttamente allo Screener, il Venditore autorizza espressamente Avalara ad ottenerne copie, a trasmetterle per l'elaborazione ai suoi Affiliati e a terzi, compreso il Marketplace, e a utilizzare tali informazioni e dati provenienti dallo Screener in relazione al Background Screening in questione, nella misura che Avalara giudichi appropriata. Inoltre il Venditore autorizza espressamente lo Screener a fornire ad Avalara, e Avalara ad ottenere, qualsiasi analisi, conclusione o accertamento effettuato dallo Screener rispetto al Venditore, in relazione a o a conseguenza del processo di Background Screening. In qualsiasi momento durante il processo di Background Screening e il Periodo di validità, Avalara può, a propria discrezione, rifiutare di fornire al Venditore i Servizi di Rappresentanza Fiscale o cessare il contratto con il Venditore; a condizione che, qualora Avalara rifiuti di fornire i Servizi di Rappresentanza Fiscale o cessi il contratto con il Venditore ai sensi della presente Sezione 5.7 per motivi diversi dalla mancata fornitura della documentazione richiesta per il Background Screening, Avalara rimborsi eventuali Tariffe di servizio prepagate non utilizzate relative ai Servizi IVA (escluse eventuali spese di attivazione o altre commissioni una tantum).

5.8 In qualsiasi momento, a discrezione di Avalara e in conformità con le leggi vigenti, senza preavviso al Venditore, Avalara può segnalare qualsiasi informazione relativa all'uso dei Servizi IVA da parte del Venditore o al relativo processo di Background Screening a un’autorità di controllo, alle forze dell'ordine o a un dipartimento o ente governativo di qualsiasi Paese selezionato.

6. Dichiarazioni e garanzie del Venditore.

6.1 Il Venditore dichiara e garantisce che né il Venditore, né alcuna delle sue Affiliate o alcuno dei loro rispettivi funzionari, direttori, proprietari, dipendenti, rappresentanti o agenti (le “Parti Affiliate del Venditore”) sono o sono stati coinvolti, incriminati o condannati per qualsiasi tipo di “attività criminale” ai sensi dell'articolo 2 della direttiva (UE) 2018/1673 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla lotta al riciclaggio di denaro mediante il diritto penale. Fatta salva la presente definizione, ai fini dei presenti Termini, per “attività criminale” si intende generalmente qualsiasi tipo di coinvolgimento penale nella commissione di qualsiasi illecito o reato punibile, in conformità con il diritto nazionale pertinente, con privazione della libertà o con un’ordinanza di detenzione per un periodo massimo superiore a un anno, oppure, per quanto riguarda gli Stati membri UE che abbiano una soglia minima per i reati o gli illeciti nei loro ordinamenti giuridici, qualsiasi reato o illecito punibile con la privazione della libertà o con un’ordinanza di detenzione per un periodo minimo superiore a sei mesi. 

6.2 Il Venditore dichiara e garantisce di non essere (i) costituito ai fini dell'IVA o (ii) registrato ai fini dell'IVA in un Paese selezionato che richieda una rappresentanza tributaria o fiscale, né di essere in procinto di farlo, a meno che tale costituzione o registrazione non sia approvata per iscritto da Avalara.  Il Venditore adotterà tutte le azioni richieste da Avalara per trasferire a quest’ultima le eventuali registrazioni IVA precedenti, affinché Avalara possa fornire i Servizi di Rappresentanza Fiscale in un Paese selezionato. A meno che il Venditore non abbia notificato per iscritto in via separata il contrario ad Avalara prima della stipulazione dei presenti Termini, il Venditore dichiara e garantisce di non avere alcuna responsabilità fiscale in ciascun Paese selezionato che richieda una rappresentanza tributaria o fiscale.

6.3 A meno che il Venditore non notifichi per iscritto il contrario ad Avalara, il Venditore dichiara e garantisce che nessuna delle Parti Affiliate del Venditore è una Persona Politicamente Esposta (“PPE”), nell’accezione definita dal Gruppo d'Azione Finanziaria Internazionale e la cui definizione è contenuta nel documento disponibile all'indirizzo https://www.fatf-gafi.org/documents/documents/peps-r12-r22.html. Il Venditore dichiara e garantisce che nessuna delle Parti Affiliate del Venditore è soggetta a sanzioni, divieti o restrizioni da parte dei Paesi selezionati, delle Nazioni Unite, dell’UE, di altri Stati membri dell'UE, del Canada o degli Stati Uniti. 

6.4 Il Venditore dichiara e garantisce che tutte le informazioni e la documentazione fornite ad Avalara ai sensi dei presenti Termini, anche in relazione ai Servizi di Pagamento e per adempiere ai propri obblighi di cui alla Sezione 5, sono veritiere, corrette e complete. Le dichiarazioni e le garanzie del Venditore contenute nella presente Sezione 6 si intendono da fornire con continuità per tutta la durata del Periodo di validità e il Venditore fornirà immediatamente ad Avalara una notifica scritta, in forma ragionevolmente dettagliata, in qualsiasi momento in cui questa dichiarazione cessi di essere veritiera, corretta o completa nel corso del Periodo di validità.

7. Proprietà Intellettuale.

7.1 Il Venditore utilizzerà i Contenuti esclusivamente per gli usi specificatamente autorizzati per i Servizi IVA e non ne farà altro uso senza l'esplicita autorizzazione scritta di Avalara. Il Venditore non cancellerà o altera alcun diritto di proprietà o avviso di attribuzione nei Contenuti.  Avalara non concede al Venditore una licenza, espressa o implicita, relativa a una qualsiasi proprietà intellettuale di Avalara o ai Contenuti. Nella misura in cui una raccolta di informazioni fornite dalle agenzie governative sia stata creata da Avalara, Avalara detiene i diritti di tale raccolta specifica.

7.2 Il Venditore o il suo fornitore di dati di terze parti è il proprietario di qualsiasi Dato del Venditore. Il Venditore è il proprietario di qualsiasi prodotto dei Servizi IVA nella sua forma tangibile e acquisisce in definitiva il diritto di utilizzare il prodotto dei Servizi IVA a seguito del pagamento delle Tariffe di servizio applicabili. Avalara può conservare, utilizzare e divulgare i Dati del Venditore esclusivamente (i) per adempiere ai propri obblighi nei confronti del Venditore ai sensi dei presenti Termini; (ii) per rispondere alle richieste di supporto; (iii) per scopi commerciali interni al fine di mantenere, valutare, sviluppare e migliorare i Servizi IVA; (iv) per rispettare le leggi applicabili o (v) per creare dati aggregati. Avalara può creare, generare e utilizzare Dati aggregati per qualsiasi scopo lecito.

8. Periodo di validità.

8.1 La durata del contratto tra Avalara e il Venditore (il “Periodo di validità”) inizia a partire dalla data in cui il Venditore sottoscriva per la prima volta i Servizi IVA e termina l'ultimo giorno del Periodo di transazione finale (come di seguito definito), a meno che il contratto non sia precedentemente cessato ai sensi dei presenti Termini.

8.2 Il Periodo di validità sarà costituito da uno o più periodi (i “Periodi di transazione”), ovvero periodi di un anno durante i quali Avalara fornirà Servizi IVA relativamente a un Paese selezionato.  Più Periodi di transazione possono decorrere contemporaneamente per più Paesi selezionati, laddove la data di inizio e di conclusione di ciascun Periodo di transazione sono determinate dalla data in cui il Venditore abbia sottoscritto per la prima volta i Servizi IVA per il Paese selezionato applicabile. L'obbligazione iniziale del Venditore (il “Periodo di validità iniziale del Venditore”) per qualsiasi Paese selezionato per il quale si iscriva costituirà un Periodo di transazione. 

8.3 A meno che il contratto non sia cessato ai sensi dei presenti Termini, al termine del Periodo di validità iniziale del Venditore o Periodo di rinnovo del Venditore in corso per un Paese selezionato, l'abbonamento applicabile si rinnoverà automaticamente per un Periodo di transazione aggiuntivo, a meno che non sia inattivo (ciascun periodo è definito “Periodo di rinnovo del Venditore“). L’abbonamento del Venditore ai Servizi IVA per un Paese selezionato non verrà rinnovato se il Venditore non fornisce le informazioni o la documentazione (ad eccezione delle informazioni iniziali fornite al momento dell'iscrizione) necessarie a facilitare la registrazione IVA o qualsiasi altra componente dei Servizi IVA in quel Paese selezionato prima della fine del primo Periodo di transazione per il Paese selezionato. 

9. Cessazione e sospensione.

9.1 Ciascuna parte può cessare i Servizi IVA in un Paese selezionato per comodità con effetto a partire dall'ultima data del Periodo di transazione per il Paese selezionato, previo avviso scritto di almeno 30 giorni. I presenti Termini termineranno automaticamente alla scadenza o alla cessazione del Periodo di Transazione finale del Venditore. Qualora Avalara cessi i Servizi IVA ai sensi della presente Sezione 9.1, rimborserà eventuali Tariffe di servizio non utilizzate prepagate relative ai Servizi IVA (escluse eventuali spese di attivazione o altre commissioni una tantum).

9.2 Avalara può sospendere le operazioni e le attività per conto del Venditore in qualsiasi momento nel caso in cui il Venditore non abbia pagato completamente i propri Obblighi IVA o non abbia adempiuto gli altri suoi obblighi ai sensi dei presenti Termini, o nel caso in cui qualsiasi azione o fornitura di informazioni da parte del Venditore sia ancora in sospeso dopo la scadenza prevista, o quando Avalara abbia ragionevoli motivi per ritenere che il Venditore non sarà in grado di adempiere i propri obblighi ai sensi dei presenti Termini. Qualora Avalara invocasse tale diritto di sospendere le operazioni o le attività, Avalara ne informerà il Venditore e potrà anche informare le terze parti interessate, compreso il Marketplace.

9.3 Il Venditore riconosce che Avalara ha la facoltà, a sua discrezione, di cessare in qualsiasi momento il contratto e l'utilizzo dei Servizi IVA da parte del Venditore per giusta causa, per uno o tutti i Paesi selezionati. I motivi di tale cessazione includono, a titolo esemplificativo, i seguenti:

(a) Il Venditore incorre in un evento di insolvenza, ovvero (a) in caso di presentazione di una petizione volontaria del Venditore ai sensi di qualsiasi legge fallimentare; (b) in caso di presentazione di una petizione involontaria contro il Venditore, ai sensi di qualsiasi legge fallimentare, che non sia respinta entro sessanta (60) giorni dalla presentazione; (c) in caso di qualsiasi nomina di un liquidatore per la totalità o per una parte sostanziale dell'attività o delle operazioni del Venditore; (d) in caso di cessione di tutte o sostanzialmente tutti gli asset del Venditore a beneficio dei creditori o (e) in caso di cambiamento del controllo sul Venditore.

(b) Il Venditore ha violato qualsiasi legge applicabile, anche in qualsiasi Paese selezionato, prima o durante il Periodo di validità;

(c) il Venditore viola i presenti Termini, anche per la mancata fornitura tempestiva delle informazioni richieste o la mancata copertura finanziaria degli Obblighi IVA o di altri pagamenti;

(d) il Venditore utilizza i Servizi IVA in un modo che minaccia la reputazione o il benessere di Avalara o delle sue Affiliate, o l'integrità dei Servizi IVA, o che compromette l'uso dei Servizi IVA da parte di altri Venditori o altri clienti Avalara;

(e) se viene revocata una procura concessa dal Venditore ad Avalara o a qualsiasi Affiliata di Avalara, o se qualsiasi nomina di Avalara o di qualsiasi Affiliata di Avalara viene revocata per qualsiasi motivo;

(f) se il rapporto tra il Venditore e il Marketplace cessa per qualsiasi motivo; o

(g) se il rapporto tra Avalara e il Marketplace cessa per qualsiasi motivo.

9.4 La data di cessazione dei Servizi di Rappresentanza Fiscale sarà la prima data in cui l'accesso del Venditore ai Servizi di Rappresentanza Fiscale sia sospeso, o la data in cui i moduli appropriati per la revoca di Avalara o qualsiasi delle sue Affiliate come di rappresentante fiscale del Venditore in tutti i Paesi selezionati vengono presentati alle rispettive autorità fiscali. La cessazione dei Servizi di Rappresentanza Fiscale revocherà automaticamente qualsiasi nomina o procura conferita ai sensi dei presenti Termini.

9.5 In caso di cessazione da parte di Avalara ai sensi della Sezione 9.3, Avalara non rimborserà alcun importo di commissioni al Venditore. Avalara declina espressamente ogni responsabilità per eventuali danni che il Venditore subisca in relazione a tale risoluzione. In caso di cessazione, Avalara potrà interrompere immediatamente l'utilizzo da parte del Venditore di qualsiasi altro prodotto o servizio offerto da Avalara o da qualsiasi Affiliata previa comunicazione scritta.

9.6 Se richiesto in base a qualsiasi legge applicabile o richiesto da Avalara, il Venditore nominerà un altro rappresentante fiscale che assumerà gli obblighi di Avalara ai sensi dei presenti Termini immediatamente dopo la cessazione da parte di Avalara della sottoscrizione del Venditore ai Servizi di Rappresentanza Fiscale ai sensi dei presenti Termini, o in qualsiasi altro momento specificato da Avalara a propria discrezione. Durante qualsiasi periodo in cui il Venditore non riesca ad adempiere tale obbligo, il Venditore continuerà ad adempiere i propri obblighi nei confronti di Avalara e sarà responsabile di tutte le Perdite che ne derivino (come di seguito definito).

9.7 In seguito a qualsiasi cessazione, il Venditore rimane soggetto a tutti gli obblighi e le passività, ivi compresi l'IVA e altri obblighi di pagamento e i requisiti di informazione, derivanti da o correlati ai Servizi IVA prima della cessazione.

10. Tariffe di servizio. 

10.1 Acquistando l'accesso ai Servizi IVA, o utilizzando questi ultimi in altra modalità, il Venditore accetta di pagare ad Avalara o al suo agente designato le Tariffe di servizio applicabili per i Servizi IVA.  Le fatture o altri Documenti d'ordine che specificano le Tariffe di servizio possono essere emessi e inviati ai Venditori per conto di Avalara o delle sue Affiliate da un PSP terzo o da un altro fornitore di servizi. Avalara o la sua Affiliata possono fatturare al Venditore i Servizi IVA forniti ai sensi dei presenti Termini e il Venditore dovrà pagare tutte le fatture all'entità di Avalara che abbia emesso la fattura. Qualora Avalara stabilisca che il Venditore non adempie o potrebbe non adempiere uno qualsiasi degli obblighi previsti dai presenti Termini, Avalara, al fine di adempiere a tali obblighi, potrà compensarli con eventuali rimborsi da parte di qualsiasi autorità fiscale di qualsiasi Paese selezionato e di qualsiasi natura che siano maturati a vantaggio del Venditore.

10.2 Salvo quanto diversamente specificato in una fattura o in un altro Documento d'ordine, tutte le Tariffe di servizio sono escluse da qualsiasi imposta IVA o altri obblighi fiscali applicabili alla fornitura di Servizi IVA, che costituiscono gli obblighi di pagamento aggiuntivi del Venditore. Il Venditore autorizza un PSP terzo a riscuotere le Tariffe di servizio e a pagare tali importi ad Avalara o alla sua Affiliata, a condizione che il Venditore possa pagare tali importi anche direttamente ad Avalara o alla sua Affiliata fatturante. Eventuali Tariffe di servizio riscosse da un PSP terzo possono essere dedotte dagli importi che il PSP terzo detiene per conto del Venditore. I costi degli altri servizi accessori, se presenti, saranno addebitati alle tariffe applicabili di Avalara, come indicato nel Documento d'ordine pertinente.

10.3 Le Tariffe di servizio sono soggette ad aumenti del livello dei prezzi standard in vigore, che per quanto riguarda un Paese selezionato entreranno in vigore il primo giorno del successivo Periodo di rinnovo del Venditore per il Paese selezionato. Avalara comunicherà al Venditore qualsiasi aumento con almeno 60 giorni di anticipo rispetto a un Periodo di rinnovo del Venditore. Tale comunicazione può avvenire sotto forma di fattura o con qualsiasi altra forma di notifica utilizzata da Avalara per comunicare con il Venditore. Se il Venditore si oppone all'aumento, il Venditore può scegliere di non rinnovare l'abbonamento applicabile ai sensi della Sezione 9.1.

11. Dati. 

11.1 Il Venditore autorizza Avalara a condividere con il Marketplace e con qualsiasi altro agente fiscale del Venditore qualsiasi informazione di cui Avalara sia in possesso sul Venditore, o proveniente dal Venditore, incluse le informazioni generate dai Servizi IVA. Il Venditore accetta inoltre che i dati personali del Venditore possano essere trasferiti al di fuori del SEE, fatto salvo l'Addendum sul Trasferimento dei Dati di Avalara, disponibile all'indirizzo https://www.avalara.com/DTA.

11.2 I Servizi IVA richiedono al Venditore di fornire determinate informazioni utilizzando l'account del Venditore e il Venditore deve fornire informazioni aggiornate, complete e accurate sull'account come richiesto. Il Venditore dichiara e garantisce di avere diritto a condividere con Avalara tutte le informazioni che Avalara riceve ai sensi dei Termini. Il Venditore è l'unico responsabile di tutte le attività svolte tramite il proprio account utilizzando le informazioni di accesso del Venditore, siano esse autorizzate o meno. Avalara non sarà responsabile per eventuali perdite o danni che il Venditore possa subire a conseguenza dell'uso da parte di qualsiasi parte, autorizzata o meno, delle informazioni di accesso del Venditore.  Il Venditore dovrà informare immediatamente Avalara di qualsiasi utilizzo non autorizzato dell'account o qualsiasi altra violazione della sicurezza.

11.3 Avalara attua e mantiene metodi di sicurezza tecnici, amministrativi e fisici ragionevoli e appropriati dal punto di vista commerciale, volti a impedire qualsiasi rilascio, accesso o pubblicazione non autorizzati delle informazioni del Venditore. Avalara implementerà processi e manterrà procedure concepiti per rispettare le leggi applicabili e faciliterà gli obblighi di sicurezza dei dati del Venditore in relazione alle informazioni personali in possesso o in controllo di Avalara nella misura in cui il Venditore sia tenuto a rispettare quanto segue: (i) il Data Protection Act del Regno Unito del 2018; (ii) il Regolamento generale sulla protezione dei dati (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (“GDPR”) e qualsiasi legge applicabile emanata da uno Stato membro dell'UE che implementi i requisiti del regolamento e (iii) le eventuali modifiche e versioni successive delle suddette leggi sulla privacy, o qualsiasi nuova legge applicabile promulgata in materia di privacy.

11.4 I Termini sono istruzioni del Venditore per il trattamento dei dati personali del Venditore e Avalara non tratterà i dati personali del Venditore per altri scopi. L'Addendum sul Trasferimento dei Dati di Avalara, disponibile all'indirizzo https://www.avalara.com/GDPR-DPA, è incorporato per riferimento, ad eccezione del fatto che i Termini e Condizioni del Servizio Avalara sono incorporati solo se necessario al fine di importare i termini definiti. Avalara può utilizzare subappaltatori per agevolare i propri obblighi ai sensi dei Termini, a condizione che tali subappaltatori accettino disposizioni almeno altrettanto rigorose rispetto ai presenti Termini.

12. Nessun uso illecito o proibito.

12.1 Il Venditore non potrà utilizzare i Servizi IVA per scopi illegali o proibiti dai presenti Termini. Questo divieto include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un utilizzo dei Servizi IVA che possa danneggiare, disabilitare, sovraccaricare o compromettere qualsiasi server di Avalara, o le reti collegate a qualsiasi server di Avalara, oppure interferire con l'uso e il godimento da parte di terzi di uno qualsiasi dei Servizi IVA. Il Venditore non tenterà di ottenere l'accesso non autorizzato ai Servizi IVA, né ad altri account, reti o sistemi informatici collegati ad Avalara tramite attività di hackeraggio, estrazione di password o con qualsiasi altro mezzo. Il Venditore non potrà ottenere o tentare di ottenere materiali o informazioni attraverso mezzi che non siano stati intenzionalmente resi disponibili tramite i Servizi IVA. Il Venditore non potrà utilizzare i Servizi IVA, né permettere a terzi di utilizzarli, al fine di: (a) promuovere le offerte o i servizi (commerciali o di altro tipo) del Venditore; (b) diffamare, abusare, molestare, perseguire, minacciare o violare in altro modo i diritti legali (come diritti di privacy e pubblicità) di altri, o pubblicare, postare, caricare o distribuire qualsiasi informazione che produrrebbe le medesime violazioni; (c) scaricare, caricare o rendere altrimenti disponibili materiali, software o informazioni che non siano legalmente del Venditore e senza l'autorizzazione del titolare dei diritti di proprietà intellettuale, o (d) impersonare qualcun altro o rappresentare falsamente l'identità o la qualifica del Venditore, o per violare la privacy altrui. Il Venditore dovrà utilizzare i Servizi IVA in conformità alla legge applicabile, comprese le leggi sulla privacy e sull'utilizzo dei dati.

13. Nessun parere e consulenza fiscale professionale.

13.1 Il Venditore prende atto che Avalara non fornisce pareri fiscali professionali o consigli di gestione fiscale specifici per i fatti e le circostanze dell'attività del Venditore durante la fornitura dei Servizi IVA e che l'utilizzo da parte del Venditore dei Servizi IVA o dei Contenuti non crea obblighi fiduciari da parte di Avalara nei confronti del Venditore. Sebbene Avalara si adoperi per garantire che i dati e le informazioni contenute nei Servizi IVA siano aggiornati e accurati, per aggiornare tempestivamente e fornire informazioni che influiscono su tali dati e informazioni Avalara dipende da terze parti, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le agenzie governative statali e locali. Pertanto, il Venditore accetta di utilizzare e si affida ai Contenuti e ai Servizi IVA a proprio rischio e prende atto del fatto che Avalara non può garantire che i dati e le informazioni contenute nei Servizi IVA siano accurati o aggiornati.  Inoltre, a causa del rapido cambiamento delle aliquote fiscali e delle normative che richiedono l'interpretazione da parte di professionisti fiscali qualificati, il Venditore si assume la piena responsabilità di determinare l'applicabilità dei risultati generati dai Servizi IVA e di confermarne l'accuratezza. Il Venditore deve condurre un’adeguata valutazione con la dovuta diligenza e richiedere l'assistenza di consulenti fiscali qualificati o professionisti contabili sulle questioni che richiedano una consulenza professionale.

14. Esclusione di garanzie e limitazione di responsabilità.

14.1 I SERVIZI IVA E I CONTENUTI SONO MESSI A DISPOSIZIONE DEL VENDITORE “COSÌ COME SONO” E “SECONDO DISPONIBILITÀ”, SE NON DIVERSAMENTE SPECIFICATO NEI PRESENTI TERMINI. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, AVALARA DECLINA OGNI GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA, IVI COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE E IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE.  AVALARA DECLINA ESPRESSAMENTE QUALSIASI DICHIARAZIONE O GARANZIA CHE (A) QUALSIASI INFORMAZIONE GOVERNATIVA (INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE ALIQUOTE FISCALI O ALL'APPLICABILITÀ DI DETERMINATE IMPOSTE), O (B) QUALSIASI INFORMAZIONE IMPORTATA DA QUALSIASI ALTRA APPLICAZIONE, SITO O SERVIZIO, SIANO ACCURATE, COMPLETE, AGGIORNATE, O APPLICABILI AL VENDITORE O ALLA SUA ATTIVITÀ COMMERCIALE. 

14.2 NESSUN ASPETTO DEL PRESENTE CONTRATTO PUÒ ESSERE INTERPRETATO COME UNA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ DI UNA DELLE PARTI PER MORTE O LESIONI PERSONALI CAUSATE DA NEGLIGENZA, FRODE O PER TRAVISAMENTO FRAUDOLENTO O QUALSIASI ALTRA RESPONSABILITÀ CHE NON POSSA ESSERE ESCLUSA O LIMITATA PER LEGGE. AVALARA NON SARÀ RESPONSABILE PER QUALSIASI INDISPONIBILITÀ DEL SITO WEB DEL MARKETPLACE O DI ALTRI SERVIZI FORNITI DAL MARKETPLACE. I RIMEDI DESCRITTI IN QUESTA SEZIONE SONO GLI UNICI RIMEDI DEL VENDITORE PER QUALSIASI VIOLAZIONE DELLA GARANZIA O QUALSIASI ALTRO RECLAMO. LA RESPONSABILITÀ TOTALE DI AVALARA DERIVANTE DAI SERVIZI IVA PER UN PAESE SELEZIONATO, SIA PER GARANZIE, RECLAMI DI NEGLIGENZA O ALTRO, NON SUPERERÀ IN OGNI CASO L'IMPORTO PAGATO DAL VENDITORE PER UTILIZZARE I SERVIZI IVA PER IL PAESE SELEZIONATO DURANTE IL PERIODO DI DODICI MESI CHE PRECEDE GLI EVENTI CHE ABBIANO DATO LUOGO AL RECLAMO NEL PAESE SELEZIONATO IN QUESTIONE.

14.3 SALVO SE ALTRIMENTI INDICATO NELLA SEZIONE 14.2, AVALARA NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL VENDITORE O DI TERZI PER EVENTUALI DANNI ACCIDENTALI, INDIRETTI, CONSEQUENZIALI, PUNITIVI, ESEMPLARI, MANCATI PROFITTI O DANNI SPECIALI, ANCHE QUANDO IL VENDITORE SIA STATO INFORMATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E ANCHE QUANDO TALI DANNI SIANO RAGIONEVOLMENTE PREVEDIBILI. INOLTRE, AD ECCEZIONE DI QUANTO DISPOSTO NELLA SEZIONE 16, AVALARA NON SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI SPESE, SANZIONI, INTERESSI E ALTRI ONERI VALUTATI DA UN PAESE SELEZIONATO A CAUSA DI UNA PRESENTAZIONE TARDIVA O MANCATA DOVUTA ALLA MANCATA FORNITURA DA PARTE DEL VENDITORE DELLE INFORMAZIONI RICHIESTE O DELLA PRESENTAZIONE NON PUNTUALE DI UNA DICHIARAZIONE DA PARTE DEL VENDITORE, A CAUSA DELLA TEMPISTICA O DEL RESPINGIMENTO DI QUALSIASI LETTERA DI OPZIONE CHE INTENDESSE RINUNCIARE AL MASSIMALE DELLE VENDITE A DISTANZA, O A CAUSA DI OBBLIGHI IVA SALDATI TARDIVAMENTE O NON SALDATI, O DI ALTRI PAGAMENTI DOVUTI DAL VENDITORE. SALVO QUANTO PROIBITO DALLE LEGGI APPLICABILI, IL VENDITORE NON PUÒ PRESENTARE ALCUN RECLAMO RELATIVO AI PRESENTI TERMINI O SERVIZI IVA DOPO CHE SIANO TRASCORSI OLTRE DUE ANNI DAL VERIFICARSI DEGLI EVENTI CHE HANNO DATO ORIGINE AL RECLAMO.

15. Risarcimento; Responsabilità del Venditore. 

15.1 Fatte salve le leggi di ciascun Paese selezionato, Avalara e il Venditore possono avere diverse responsabilità congiunte nei confronti delle autorità fiscali del Paese selezionato per l'adempimento degli Obblighi IVA da parte del Venditore. Se Avalara si assume qualsiasi responsabilità, o è costretta a pagare qualsiasi importo relativo ad azioni, omissioni o obblighi del Venditore, il Venditore dovrà indennizzare, mantenere indenni e, a scelta di Avalara, difendere Avalara, ciascuna delle sue Affiliate e ciascuno dei funzionari, direttori, proprietari, dipendenti, rappresentanti e agenti di Avalara e di queste ultime (ciascuno definito come “Manlevato di Avalara”) da e contro qualsiasi responsabilità, perdita, regolamento di pagamento (incluso qualsiasi accordo transattivo in virtù del quale un Manlevato di Avalara si impegni ad eseguire un pagamento), interesse, premio, sentenza, danno (ivi compresi i danni punitivi), multa, commissione, sanzione, onere amministrativo e spesa processuale, spesa per testimoni, ragionevole onorario legale o professionale, altro ragionevole costo di indagine e di difesa, nonché da e contro qualsiasi altra commissione, costo, spesa e addebito (“Perdite”) che qualsiasi Manlevato di Avalara abbia sostenuto, abbia in sospeso o sia minacciato di dover sostenere a conseguenza o in riferimento a (i) qualsiasi Obbligo IVA, ad eccezione di quelli che Avalara paga ai sensi della Sezione 16, (ii) qualsiasi reclamo o azione di terzi derivante da o relativa ad azioni o omissioni del Venditore o alla fornitura dei Servizi IVA al Venditore ai sensi dei presenti Termini (compresi eventuali reclami o azioni in relazione alla cessazione del contratto con il Venditore da parte di Avalara ai sensi delle presenti Condizioni), salvo nella misura in cui tale reclamo o azione derivi direttamente da negligenza grave o cattiva condotta intenzionale di Avalara, o (iii) dalla violazione di qualsiasi dichiarazione o garanzia del Venditore, o da qualsiasi fallimento o omissione da parte del Venditore nel rispettare o adempiere uno qualsiasi dei suoi accordi, compiti o obblighi ai sensi dei Termini o dei Servizi IVA, ivi inclusi, ma non limitatamente a, il pagamento di qualsiasi Obbligo IVA o altra responsabilità ai sensi dei presenti Termini o la fornitura di numeri di identificazione IVA accurati e di documenti, informazioni e dati corretti.

15.2 Qualora un Manlevato di Avalara dovesse incorrere in qualsiasi responsabilità in relazione agli Obblighi IVA o alle azioni o omissioni del Venditore ai sensi dei presenti Termini, il Manlevato di Avalara in questione avrà pieno diritto di rivalsa nei confronti del Venditore, nonché tutti gli altri diritti disponibili per legge e secondo equità per rivalersi di tale responsabilità.  Al fine di garantire il pagamento di qualsiasi importo che sia o possa essere dovuto dal Venditore a qualsiasi Manlevato di Avalara ai sensi dei presenti Termini o altrimenti, Avalara ha diritto a trattenere e compensare (nonché un diritto di pegno su) tutte le somme di denaro e gli altri elementi di valore che Avalara o PSP terzi possano detenere per conto del Venditore, o che possano essere dovuti da Avalara al Venditore ai sensi dei presenti Termini o in base a qualsiasi altro accordo attuale o futuro che il Venditore possa stipulare con Avalara o con una qualsiasi delle sue Affiliate. Ciascun Manlevato di Avalara è un beneficiario terzo previsto ai sensi dei presenti Termini.

16. GARANZIA SULLE DICHIARAZIONI

16.1 Avalara garantisce la puntualità nella preparazione e nella presentazione delle dichiarazioni, nonché della rimessa degli Obblighi IVA tramite i Servizi di conformità IVA (la “Garanzia sulle dichiarazioni”) ai sensi dei seguenti termini:

(a) Se il Venditore riceve un avviso di presentazione tardiva, mancato deposito o mancato conferimento di Obblighi IVA che comporti la responsabilità per sanzioni o interessi dovuti esclusivamente alla mancata preparazione e presentazione puntuale da parte di Avalara di una dichiarazione che quest’ultima fosse tenuta a presentare, o alla mancata presentazione o rimessa puntuale da parte di Avalara di Obblighi IVA che quest’ultima fosse tenuta a rimettere (un ”Errore di Avalara”), Avalara pagherà al Venditore l’importo il minore tra: (i) l'importo delle penali e degli interessi che derivino direttamente dall'Errore Avalara, come specificato nella notifica di accertamento finale ricevuta dal Paese selezionato applicabile, o (ii) l'importo dei costi dei Servizi di Conformità IVA per il Paese selezionato applicabile sostenuti dal Venditore nei 365 giorni precedenti la valutazione finale delle sanzioni o degli interessi per l'Errore di Avalara (calcolati come descritto nella sottosezione (c) di seguito).

(b) Per la Garanzia sulle dichiarazioni si applicano le seguenti condizioni:

(i) Il Venditore deve aver adempiuto tutti gli obblighi previsti dai presenti Termini, inclusa la fornitura e il mantenimento di informazioni e dati accurati, completi e aggiornati, l’adempimento puntuale di tutti gli Obblighi IVA e il pagamento tempestivo delle Tariffe di servizio. Nella misura in cui l'Errore Avalara sia stato causato dal mancato adempimento da parte del Venditore di uno qualsiasi degli obblighi previsti nei presenti Termini, la Garanzia sulle dichiarazioni non si applica.

(ii) Il Venditore non deve aver richiesto modifiche alla propria dichiarazione dopo la data di scadenza per la revisione delle dichiarazioni.

(iii) Il Venditore deve trasmettere tempestivamente eventuali notifiche e informazioni pertinenti dal Paese selezionato entro 10 giorni dalla data della notifica.

(iv) Il Venditore deve aiutare Avalara nella contestazione dei verdetti del Paese selezionato nel caso in cui Avalara lo ritenga appropriato a propria esclusiva discrezione.

(v) Il Venditore deve assistere gli sforzi di Avalara per abbattere o ridurre l'ammontare delle sanzioni o degli interessi imposti dal Paese selezionato.

(c) Ai fini del calcolo dell'importo delle tariffe del Servizio di conformità IVA pagate che siano idonee per il pagamento della Garanzia sulle dichiarazioni, si considererà l'importo effettivamente pagato dal (o per conto del) Venditore per i Servizi di conformità IVA nel Paese selezionato, mentre il periodo di tempo considerato saranno i 365 giorni precedenti l’accertamento finale delle sanzioni o degli interessi una volta esauriti tutti i ricorsi e le opzioni di abbattimento.  Per chiarire, le Parti riconoscono che per gli scopi della presente sezione, le tariffe del Servizio di conformità IVA non includono alcuna tariffa una tantum.

(d) Nel caso in cui (i) il Venditore trovi un accordo transattivo definitivo con il Paese selezionato per un importo inferiore all'intero importo richiesto dal Paese selezionato, (ii) la verifica implichi altre questioni oltre al presunto Errore di Avalara e (iii) l’accordo transattivo non ripartisca specificamente gli importi di regolamento tra le questioni oggetto della verifica, l'importo che dovrà essere pagato da Avalara nell'ambito della presente Garanzia sulle dichiarazioni sarà la percentuale dell'importo di regolamento pari alla percentuale dell'intero reclamo accolto (nella misura in cui tale reclamo esisteva al momento dell’accordo transattivo) in relazione al presunto Errore di Avalara.

(e) Avalara provvederà al pagamento della Garanzia sulle dichiarazioni entro 60 giorni dalla data in cui il Venditore riceva la notifica di accertamento finale dal Paese selezionato applicabile, una volta esauriti tutti i ricorsi amministrativi. Avalara, a propria esclusiva discrezione, potrà inoltre effettuare il pagamento in una data precedente, nel qual caso l'obbligo del Venditore di continuare ad assistere Avalara nella contestazione dell'Errore di Avalara cesserà alla data del pagamento.

Il Venditore deve disporre di un abbonamento attivo al Servizio di conformità IVA per poter ricevere il pagamento ai sensi della presente Garanzia sulle dichiarazioni.

17. Diritto applicabile; Procedura di arbitrato. 

17.1 Qualsiasi controversia derivante da o connessa al presente contratto, ivi inclusa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità o cessazione, sarà rinviata e risolta definitivamente mediante arbitrato ai sensi delle Regole LCIA, le quali Regole sono da considerarsi incorporate per riferimento in questa clausola. Il numero degli arbitri è uno. La sede legale dell'arbitrato sarà Londra. La lingua da utilizzare nei procedimenti arbitrali sarà l'inglese. Il diritto applicabile al Contratto è il diritto sostanziale di Inghilterra e Galles.

18. Generale.

18.1 Utilizzando i Servizi IVA o inviando messaggi elettronici ad Avalara, il Venditore comunica con Avalara elettronicamente. Avalara può essere obbligata per legge a inviare comunicazioni al Venditore relative ai Servizi IVA o a prodotti o servizi di terze parti e lo farà in conformità con la sua politica sulla privacy al momento in vigore. Registrandosi ai Servizi IVA, inviando un messaggio elettronico ad Avalara, o comunicando altrimenti con Avalara, il Venditore ha accettato di comunicare con Avalara in forma elettronica.

18.2 Il Venditore non può cedere i presenti Termini senza il preventivo consenso scritto di Avalara. Avalara può cedere in tutto o in parte i presenti Termini a qualsiasi altra parte, previa notifica al Venditore.

18.3 Se una qualsiasi disposizione dei presenti Termini viene ritenuta non valida, tale invalidità non influirà sulla validità delle restanti disposizioni. Il mancato rispetto da parte di Avalara o del Venditore di qualsiasi disposizione dei presenti Termini non costituirà una rinuncia ai diritti di tale Parte di far rispettare successivamente tale disposizione. Fatte salve le altre disposizioni dei presenti Termini, ciascuno dei rimedi specificati nei presenti Termini si aggiunge senza limitazioni a qualsiasi altro rimedio che possa essere disponibile per legge, secondo equità, ai sensi del contratto (ivi compresi i presenti Termini) o in altro modo. 

18.4 I presenti Termini non creano una partnership, una joint venture, un rapporto di agenzia o un rapporto fiduciario tra le Parti. 

18.5 Qualsiasi riferimento contenuto nei presenti Termini alla “discrezione” di Avalara è da intendersi nel significato di “sola e assoluta discrezione” di Avalara. 

18.6 Tutte le disposizioni che per loro natura dovrebbero sopravvivere alla cessazione dei presenti Termini lo sopravviveranno ad essi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo, gli obblighi di pagamento e indennizzo).

18.7 Qualsiasi traduzione dei presenti Termini in qualsiasi lingua diversa dall'inglese è fornita a scopo esclusivamente informativo. In caso di differenze di interpretazione, prevarrà la versione in lingua inglese dei presenti Termini.

18.8 I presenti Termini, insieme alla fattura applicabile, all'ordine di acquisto o ad altra documentazione di ordinazione per i Servizi IVA acquistati, costituiscono l'intero accordo e l’intera intesa tra Avalara e il Venditore in relazione all'oggetto del presente documento e sostituiscono tutte le comunicazioni, le dichiarazioni, le intese o gli accordi precedenti o contemporanei tra le Parti, in forma scritta, elettronica o orale, in relazione all'oggetto dei presenti Termini.

APPENDICE A

INFORMAZIONI E DOCUMENTI RICHIESTI PER LA TRANSAZIONE

L'autorizzazione ad agire in qualità di rappresentante fiscale può essere concessa dalle autorità locali solo se sono soddisfatte determinate condizioni. Una di queste condizioni è che il rappresentante fiscale mantenga registri efficienti e ben organizzati. Tali registri devono dimostrare in modo chiaro e convincente a qualsiasi autorità fiscale che la legislazione e le norme in materia di IVA siano state applicate correttamente. In molti casi Avalara potrebbe non avere a disposizione i documenti, le informazioni e i dati richiesti, ma comunque condivide la responsabilità nei confronti delle autorità fiscali locali in merito a tali informazioni. Il Venditore deve pertanto fornire tali informazioni secondo le modalità e il formato specificati da Avalara entro 7 giorni dalla scadenza del periodo di dichiarazione IVA. Dopo la cessazione dei Servizi di Rappresentanza Fiscale, il Venditore, ai sensi della Sezione 9, continuerà ad avere l'obbligo, per il periodo durante il quale le autorità possano imporre accertamenti fiscali retroattivi, di cooperare in ogni modo e, se necessario, di fornire tutti i documenti, le informazioni e i dati relativi a le attività svolte nel quadro dei presenti Termini.

GENERALE

Descrizione di tutte le transazioni per le quali Avalara deve fungere da rappresentante fiscale per il Venditore in un Paese selezionato ai sensi dei presenti Termini.

DOCUMENTI, INFORMAZIONI E DATI RICHIESTI PER TRANSAZIONE EFFETTUATA DAL VENDITORE IN UN PAESE SELEZIONATO, TRA CUI:

• tutti i documenti, le informazioni e i dati necessari per le operazioni doganali;

• tutte le dichiarazioni doganali delle merci importate o da importare;

• fatture IVA emesse e ricevute;

• numeri di identificazione IVA dei clienti business-to-business del Venditore che effettuino acquisizioni intracomunitarie o nazionali;

• tutte le informazioni necessarie per l'applicazione delle esenzioni di cui all'articolo 138 della Direttiva 2006/112/CE, comprese le dichiarazioni scritte di qualsiasi acquirente che attesti che le merci sono state trasportate oltre confine, un documento o una nota CMR firmati, una polizza di carico, una fattura di trasporto aereo o una fattura del vettore delle merci, della polizza assicurativa relativa alla spedizione o al trasporto delle merci, o documenti bancari comprovanti il pagamento della spedizione o del trasporto delle merci, documenti ufficiali rilasciati da un'autorità pubblica, come ad esempio un notaio, che attestino l'arrivo delle merci nello Stato membro di destinazione; una ricevuta rilasciata da un gestore di deposito nello Stato membro di destinazione, che confermi il magazzinaggio delle merci in tale Stato membro;

• tutte le informazioni richieste per il registro di cui all'articolo 243 della Direttiva 2006/112/CE;

• tutte le informazioni richieste per la dichiarazione ricapitolativa di cui all'articolo 262 della Direttiva 2006/112/CE; e

• documentazione doganale di esportazione, convalidata dalla dogana alla frontiera UE.

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